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證券代碼：600117     證券簡(jiǎn)稱：西寧特鋼　     編號(hào)：臨2024-071

西寧特殊鋼股份有限公司

關(guān)于持股5%以上股東擬在同一控制下協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份暨權(quán)益變動(dòng)的提示性公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“西寧特鋼”）持股5%以上股東西部礦業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西礦集團(tuán)”）與同一控制下的主體青海西礦資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西礦資管”）簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，西礦集團(tuán)擬將其所持有的170,553,803股公司股份（占公司總股本的5.2396%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給同一控制下的主體西礦資管。

l西礦資管為西礦集團(tuán)100%控制的子公司，同為西寧特鋼5%以上股東，此次股份轉(zhuǎn)讓為公司5%股東之間轉(zhuǎn)讓，為同一控制下不同主體之間的股份轉(zhuǎn)讓，不涉及向市場(chǎng)增持或減持公司股份的情形，不觸及要約收購，不涉及公司控股股東持股數(shù)量發(fā)生變化，不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化。

l本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，轉(zhuǎn)讓的股份受協(xié)議中相關(guān)條款制約，暨西礦資管受讓西寧特鋼股票6個(gè)月內(nèi)不得減持其所受讓的股票且過戶完成后西礦資管3個(gè)月內(nèi)不得就其所受讓的股份再次申請(qǐng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

l本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚需通過上海證券交易所合規(guī)性確認(rèn)后方能在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股份過戶手續(xù)。

一、  本次權(quán)益變動(dòng)的基本情況

2024年9月25日，西礦集團(tuán)與西礦資管簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，西礦集團(tuán)擬將其所持有的170,553,803股公司股份（占公司總股本的5.2396%）、協(xié)議轉(zhuǎn)讓給同一控制下的主體西礦資管。

西礦資管為西礦集團(tuán)100%控制的子公司，同為西寧特鋼5%以上股東，此次股份轉(zhuǎn)讓為公司5%股東之間轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓為同一控制下不同主體之間的股份轉(zhuǎn)讓，不涉及向市場(chǎng)增持或減持公司股份的情形，不觸及要約收購，不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化。

本次股份轉(zhuǎn)讓前后各方的持股情況如下：

二、交易各方基本情況

（一）轉(zhuǎn)讓方的基本情況

（二）受讓方的基本情況

注:青海西礦資產(chǎn)管理有限公司由西礦集團(tuán)100%控制。

三、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

1.交易主體

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：西部礦業(yè)集團(tuán)有限公司

乙方（受讓方）：青海西礦資產(chǎn)管理有限公司

2.標(biāo)的股票

2.1交易標(biāo)的系甲方所持西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西寧特鋼”）全部股票170,553,803股（占西寧特鋼總股本的5.2396%）及該股票項(xiàng)下的全部權(quán)利和義務(wù)。

2.2雙方確認(rèn)，本合同簽訂后，基于標(biāo)的股票，西寧特鋼因送股、公積金轉(zhuǎn)增、配股等原因產(chǎn)生的派生股票應(yīng)一并轉(zhuǎn)讓給乙方。

3.股票轉(zhuǎn)讓

3.1甲方同意將其依法持有的標(biāo)的股票按本合同約定轉(zhuǎn)讓給乙方，自標(biāo)的股票過戶至乙方名下之日起，與標(biāo)的股票相關(guān)的權(quán)利和義務(wù)均由乙方享有及承擔(dān)。

3.2上述轉(zhuǎn)讓需經(jīng)上海證券交易所合規(guī)性審核，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股票過戶登記手續(xù)。

4.轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付

4.1本合同項(xiàng)下目標(biāo)股票的轉(zhuǎn)讓價(jià)款以協(xié)議簽訂之日（當(dāng)日為非交易日的順延至次一交易日）收盤價(jià)作為轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

4.2經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，確定本合同項(xiàng)下股票的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣382,040,518.72元（大寫：叁億捌仟貳佰零肆萬零伍佰壹拾捌元柒角貳分）。

4.3本合同簽訂后15個(gè)工作日內(nèi)，乙方需支付股票轉(zhuǎn)讓款的60%，自辦理完成標(biāo)的股票過戶登記之日起10個(gè)工作日內(nèi)支付剩余股票轉(zhuǎn)讓款。

5.股票轉(zhuǎn)讓變更登記

本合同簽訂并生效后10日內(nèi)，雙方應(yīng)于中國法律許可的最早日期向證券交易所申請(qǐng)辦理標(biāo)的股票協(xié)議轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性確認(rèn)手續(xù)。

6.風(fēng)險(xiǎn)界定

6.1本合同生效之前西寧特鋼發(fā)生的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對(duì)應(yīng)的損益由甲方承擔(dān)或享有，本合同生效之后至交割日西寧特鋼發(fā)生的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對(duì)應(yīng)的損益由乙方承擔(dān)或享有。

6.2在本合同生效之日前，因任何原因?qū)е聵?biāo)的滅失或權(quán)益遭受損失的，則一切損失由甲方承擔(dān)；自本合同生效之日起，因任何原因?qū)е聵?biāo)的滅失或權(quán)益遭受損失的，則一切損失由乙方承擔(dān)。

6.3本合同生效之后，包括但不限于瑕疵出資等出資義務(wù)（如有）一并由乙方承擔(dān)，乙方承擔(dān)后不再向甲方追償。

6.4因本合同項(xiàng)下的股票轉(zhuǎn)讓發(fā)生的稅費(fèi)，雙方依法律、法規(guī)之規(guī)定依法承擔(dān)。

7.甲方承諾與保證

7.1甲方合法持有西寧特鋼的股票，且標(biāo)的股票不存在被凍結(jié)、托管、監(jiān)管等情況。

7.2本合同的簽署、履行均不違反西寧特鋼的公司章程或任何法律、法規(guī)、條例、規(guī)定、命令的規(guī)定，或者任何法院的判決或任何政府機(jī)構(gòu)的決定，或者任何西寧特鋼作為當(dāng)事人一方的任何合同和協(xié)議的約定。

7.3甲方已完成辦理本次轉(zhuǎn)讓所有的一切授權(quán)、批準(zhǔn)，本次股票轉(zhuǎn)讓不違反甲方及西寧特鋼章程、不違反與其他第三方簽署的合同。

8.乙方承諾與保證

8.1本合同生效后，乙方將依照本合同第三條約定向甲方支付股票轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

8.2乙方受讓西寧特鋼股票已經(jīng)獲得乙方有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

8.3本合同的簽署、履行不違反乙方公司章程或任何法律、法規(guī)、條例、規(guī)定、命令的規(guī)定。

8.4乙方受讓西寧特鋼股票6個(gè)月內(nèi)不得減持其所受讓的股票。

8.5過戶完成后，乙方3個(gè)月內(nèi)不得就其所受讓的股份再次申請(qǐng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

9.違約責(zé)任

甲乙雙方任何一方違反本合同約定，違約方應(yīng)向守約方支付本次股票轉(zhuǎn)讓價(jià)款的5%作為違約金。

10.爭(zhēng)議解決

本合同簽訂、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議均受中華人民共和國法律的保護(hù)和管轄。因本合同執(zhí)行發(fā)生的分歧與爭(zhēng)議由雙方協(xié)商解決，協(xié)商解決未果時(shí)，任何一方有權(quán)向甲方住所地有管轄權(quán)限的人民法院提起訴訟。

11.合同效力

11.1本合同自甲方、乙方有權(quán)決策機(jī)構(gòu)審議通過，且經(jīng)雙方簽字、蓋章之日起成立并生效。

11.2本合同生效期內(nèi)，未經(jīng)雙方協(xié)商一致，任何一方不得擅自對(duì)本協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行變更或修改；經(jīng)雙方共同協(xié)商一致，對(duì)本協(xié)議進(jìn)行變更或修改的，應(yīng)簽署書面文件。

11.3本合同未盡事宜，雙方可以協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。對(duì)本合同的任何補(bǔ)充，均應(yīng)簽署書面文件。

四、本次權(quán)益變動(dòng)對(duì)公司的影響

本次權(quán)益變動(dòng)為公司5%以上股東之間股份轉(zhuǎn)讓，為同一控制下不同主體之間的股份轉(zhuǎn)讓，不涉及向市場(chǎng)增持或減持公司股份的情形，不觸及要約收購，不涉及公司控股股東持股數(shù)量發(fā)生變化，不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化。

本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，轉(zhuǎn)讓的股份受協(xié)議中相關(guān)條款制約，暨西礦資管受讓西寧特鋼股票6個(gè)月內(nèi)不得減持其所受讓的股票且過戶完成后西礦資管3個(gè)月內(nèi)不得就其所受讓的股份再次申請(qǐng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

本次股份轉(zhuǎn)讓不會(huì)對(duì)公司人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性產(chǎn)生影響，不會(huì)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。

五、所涉及的后續(xù)事項(xiàng)及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示

1、本次權(quán)益變動(dòng)嚴(yán)格遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《西寧特殊鋼股份有限公司章程》的規(guī)定，不存在因本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓而違反尚在履行的承諾的情形。

2、本次權(quán)益變動(dòng)尚需通過上海證券交易所合規(guī)性確認(rèn)，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股份轉(zhuǎn)讓過戶登記手續(xù)。

3、根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，相關(guān)信息披露義務(wù)人已就本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓履行了信息披露義務(wù)。

4、公司將持續(xù)關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，并督促交易各方按照有關(guān)法律法規(guī)的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會(huì)

                               2024年9月26日